Dopo che il gruppo di Levy Mac Garden viene brutalmente sconfitto dal potente Gajil Redfox il dragon slayer di ferro di Phantom Lord, Makarov decreta l'inizio delle ostilità tra le due gilde, nonostante inizialmente fosse riluttante all'idea. L'intera gilda quindi si presenta nella gilda di Phantom Lord, dando inizio allo scontro. Durante la battaglia, Makarov viene ferito da Jose e ciò costringe i maghi di Fairy Tail a ritirarsi. Nel frattempo, Lucy riesce a liberarsi e a scappare dagli antagonisti, venendo poi soccorsa da Natsu e Happy. In seguito, Jose muove fisicamente la sede della propria gilda verso Magnolia, intenzionato ad annientare Fairy Tail con il cannone Jupiter. Mira Jane fa mettere in salvo Lucy facendola portare lontano dagli scontri e cerca di ingannare il nemico prendendo le sue sembianze, senza però riuscirci. Natsu con l'aiuto di Happy s'infiltra nella gilda di Phantom Lord per distruggere l'arma nemica, ma viene ostacolato dal mago di fuoco Totomaru, membro della squadra più forte della gilda, gli Element Four. Natsu con l'aiuto di Gray ed Elfman riesce a sconfiggerlo, distruggendo anche il cannone. Gray affronta poi uno degli Element Four, Lluvia Loxar, ma inconsciamente la fa innamorare di lui.