X-Marvel # 33

Mentre i Nuovi Mutanti piangono Doug, un ultimo soldato del Right li attacca. Illyana si trasforma in Darkchilde e prende il soldato, gettandolo nel Limbo, in balia dei demoni. I ragazzi poi ritornano a casa ma non trovano Magneto, che si è recato al Club Infernale. Ognuno dei ragazzi si sente colpevole per la morte di Doug, Rahne si confida con Sam e Roberto parla con Dani, mentre Illyana si sente sempre più rabbiosa. Rimane poi sconvolta quando vede gli X-Men morire a Dallas, incluso suo fratello Peter! Magneto ritorna e scopre cosa è successo, attaccando i ragazzi per costringerli ad obbedirgli e a rimanere alla scuola. Rivela loro quanto appreso al Club Infernale, gli umani stanno spingendo per la registrazione dei mutanti, loro sono il futuro del loro popolo e lui farà di tutto per proteggerli. Arriva Illyana sotto forma di Darkchilde e attacca Magneto, poi i suoi amici la fermano e lei fugge. La trovano in lacrime in soffitta, lei credeva in Magneto perchè proteggesse tutti da lei stessa e dai loro nemici, ma il suo sogno è morto come suo fratello. I ragazzi, però, non si arrendono. Quando Illyana si è calmata, preparano dei costumi, continueranno a salvare il mondo, anche se di nascosto da Magneto, è quello che Doug avrebbe voluto.

Mentre la polizia vuole arrestare gli X-Factor, Morte si allontana e Apocalisse raduna i suoi Cavalieri superstiti. Scott parla con il tenente Craig chiedendogli di rimandare il loro arresto a quando avranno salvato le persone messe in pericolo dai danni causati dalla nave di Apocalisse precipitata su Manhattan. Il gruppo lavora senza sosta per salvare vite. In ospedale, stravolto, Bestia, disperato per il suo continuo perdere l'intelletto dopo lo scontro con Pestilenza, parla con Trish e Uomo Ghiaccio. A fine giornata, i membri di X-Factor sono salutati come degli eroi dalla popolazione e dalla polizia. Occupano la nave di Apocalisse come nuovo quartier generale e vengono celebrati con una parata per aver salvato così tante vite. Ciclope e Marvel Girl e appianano le loro divergenze e finalmente si baciano, facendo riesplodere il loro vero amore.