Mentre combatte contro Mosquito, lo strumento demoniaco Brew che Kid tiene si attiva, permettendogli di tenere a bada gli attacchi di Mosquito prima che il nemico se ne vada. Altrove nel castello, Kilik combatte al fianco di Ox con le loro armi, e le ultime due serrature del castello vengono distrutte. Aracne attacca il gruppo di Maka con un attacco mentale, ma presto lo sfondano. Maka, Soul e Medusa entrano nella tana interiore di Arachne e scoprono il suo corpo senza vita. Mosquito combatte con Noah, ma viene ucciso rapidamente e Kid viene risucchiato nel libro di Eibon mentre Liz e Patty guardano con orrore. Fuori dal castello, Black Star continua la sua lotta con Mifune fino a quando non lo sconfigge definitivamente.