Aracne, assumendo una forma disincarnata, simile a un ragno, immediatamente neutralizza Maka, Soul e Medusa. Aracne usa la sua lunghezza d'onda della follia per guidare tutti nella struttura folle, anche se Maka e Soul contrastano con la musica rilassante di Soul trasmessa attraverso la lunghezza d'onda dell'anima di Maka a tutti gli altri attraverso le ragnatele di Arachne. Maka e Soul usano la tecnica del "Cacciatore di demoni" per uccidere Aracne e rivendicare la sua anima. Medusa prende il controllo del corpo scartato di Arachne e fugge dal castello dopo che il principe delle scimmie Enrique e la sua compagna Tezca Tlipoca arrivano dal Sud America. Con la missione finita, tutti tornano a Death City per riprendersi dalla prova. Stein e Marie affrontano Justin Law, il colpevole che ha ucciso Joe Buttataki, ma è in grado di cavarsela con l'aiuto di un artefatto magico. Dopodiché, il Sommo Shinigami crea una nuova squadra d'elite DWMA chiamata Spartoi, e Soul, dopo aver ottenuto 100 anime, diventa finalmente una falce della morte mangiando l'anima di Arachne.