Nick Fury contro Shield # 3

Scampato all'attentato, Nick Fury inizia a cercare nuovi alleati nella sua lotta contro lo S.H.I.E.L.D.. Trova e costringe al servizio Alexander Pierce, un agente dormiente di bassa priorità. I due passano le settimane successive a fare irruzione in strutture oscure dello S.H.I.E.L.D.. Durante uno di questi raid, la squadra di Rollins e Quartermain lo raggiunge e scoppia uno scontro a fuoco. Scoprire che Quartermain è vivo sconvogle Fury. Dopo averla scampata, Fury organizza un incontro segreto con Tony Stark per cercare di portarlo dalla sua parte. Quando poco dopo, Stark riceve la visita di un altro Fury, capisce che si tratta di un LMD, e che il vero Nick potrebbe aver ragione. Intanto, al quartier generale dello S.H.I.E.L.D., John Allen della divisione ESP è allarmato dal fatto che il 28% degli agenti presenta scansioni piatte. Si rivolge al Direttore Sitwell esponendo le sue preoccupazioni e viene liquidato con l'affermazione che quegli agenti dovevano avere la mente bloccata dalle scansioni come parte di un'indagine interna. Non è un'argomentazione molto convincente, ma non ha molta importanza perché Sitwell ha intenzione di far eliminare Allen immediatamente. Fortunatamente per Allen, l'agente della CIA, Al MacKenzie, che stava studiando la situazione dell'Agenzia, interviene per salvarlo. Alla fine, però, i due vengono catturati. Fury e Pierce attaccano la struttura in cui sono detenuti per farli uscire e catturano Eric Koenig per ottenere ulteriori informazioni. Durante l'attacco, Fury intravede Jimmy Woo e nota che nelle ultime settimane è invecchiato prematuramente. Fury riporta Allen e MacKenzie al suo nascondiglio e inizia a interrogare il prigioniero Koenig. Tony Stark si presenta, portando con sé un rilevatore di LMD per capire chi è reale nella stanza. "Koenig" inizia immediatamente a fumare e la sua carne si scioglie, rivelando di essere un tipo avanzato di LMD a cui Stark non è preparato. Il LMD consegna a Fury il messaggio di recarsi a Hong Kong per ottenere risposte prima di autodistruggersi completamente. Nel frattempo, l'anziano Woo si accorda con Madame Hydra per consegnare il nucleo di potere come parte della prossima fase del loro piano.