Anche se Maka, Black Star e Kid combattono con successo contro Mosquito, sono costretti a ritirarsi per impedire che i loro corpi vengano distrutti dal vortice di energia in cui Brew è nascosto. Tuttavia, Mosquito ritorna inconsapevolmente ad Arachnophobia con una replica di Brew, mentre Medusa inviò Mizune per recuperare Brew durante la battaglia. Temendo che ci sia una talpa all'interno di Shibusen, Shinigami evoca Joe Buttataki per indagare. Joe sospetta che la talpa sia Stein, che ha sperimentato attacchi di follia a causa del risveglio di Asura. Nel frattempo, Maka sente per caso Crona che parla con Eruka, rendendosi conto che Crona è una spia. Alla Shibusen, Black Star istiga deliberatamente una lotta con Kid per affrontare i suoi dubbi a causa della sua recente serie di sconfitte, e Kid lo sconfigge. Altrove, Joe viene attaccato e ucciso da un assalitore sconosciuto, e Spirit e Sid vengono a casa di Stein per arrestarlo.