Kid tenta di indagare su chi sia Eibon e scopre che il libro su Eibon è stato preso da qualcuno che assume come Medusa. Nel frattempo, Crona inizia ad adattarsi bene alla vita alla Shibusen, ma viene affrontato da Medusa, che chiede a Crona di fargli da spia. Crona mette un oggetto in Marie, il nuovo partner di Stein, per aumentare la follia di Stein. Per contrastare la minaccia dell'Aracnofobia, Stein allena Maka, Black Star e Kid in una forma di combattimento in cui i tre sincronizzano le loro anime per combattere meglio in tandem. Sebbene Maka e Black Star siano inizialmente incompatibili, superano le loro differenze per il bene della loro squadra. Sommo Shinigami invia le forze di Shibusen per trovare Brew, uno dei più potenti strumenti demoniaci creati da Eibon. Mentre la battaglia infuria sull'isola dove si trova Brew, Maka, Black Star e Kid tentano di trovare Brew e incontrano Mosquito, uno dei primi servitori di Arachne.