Spirit, Sid e Marie dicono a Stein che credono non sia l'assassino di Joe, e Spirit incarica Stein di lasciare Death City con Marie per trovare il vero colpevole. Nel frattempo, Black Star lascia Death City con Tsubaki, che suggerisce di andare a casa dei suoi genitori. Eruka arriva nella stanza di Crona per istruirlo su come lasciare la Shibusen. Il giorno seguente, Maka viene inviato con Kid per indagare su una fabbrica demoniaca. All'interno della fabbrica, Maka incontra un clown che è un prodotto della follia che Asura ha creato in tutto il mondo. Il pagliaccio cerca di sopraffare Maka con follia, ma Soul la aiuta a trovare il coraggio per superare la paura, aumentando enormemente il suo potere e permettendole di sconfiggere il clown. All'accademia, vengono trovati due agenti delle streghe; Kim Diehl, una strega segreta, fugge via dalla Shibusen con la sua compagna, Jacqueline O. Lantern Dupré, e le due sono accettate in Aracnofobia. il Sommo Shinigami apprende che le posizioni delle streghe sono state divulgate da Medusa, che offre un accordo per rivelare la posizione del quartier generale di Arachne.