Orihime crea uno scudo per proteggere Ichigo da uno degli attacchi di Ulquiorra, ma il ragazzo chiede alla ragazza di lasciarlo combattere da solo. Mentre lo scontro continua, le Arrancar Loly e Menoly catturano Inoue e cercano di ucciderla ancora una volta. Ma le due vengono interrotte e ferite dall'Espada Yammy Rialgo. Quest'ultimo mentre sta per attaccare Orihime viene fermato da Uryū e scagliato fuori dalla quinta torre di Las Noches dal giovane Quincy. Ichigo evoca la sua maschera di Hollow per combattere Ulquiorra, tuttavia l'Espada rilascia la sua zampakuto e aumenta i suoi poteri al punto che Ichigo è incapace di ferirlo. Ma quando il ragazzo si rifiuta di desistere, Ulquiorra esegue un secondo rilascio e spara un cero nel petto del Sostituto Shinigami, uccidendolo. Uryū cerca di resistere ad Ulquiorra permettendo a Orihime di curare la ferita di Ichigo, ma quando la ragazza si accorge che il ragazzo è morto si dispera chiedendo aiuto allo stesso Ichigo e causando così una trasformazione nel corpo del ragazzo.