Dopo aver ricevuto un aiuto da Ōmaeda, Soifon sconfigge l'ultima Fracciòn di Baraggan e si prepara a combattere l'Espada. Matsumoto continua a combattere contro le Tres Bestias e al limite delle forze viene aiutata da Hinamori, che ha deciso di combattere Aizen nonostante provi ancora per lui una grande ammirazione. Shunsui Kyōraku, intanto, si confronta con l'Espada Coyote Stark, lasciando la Fracciòn di questo a Jūshirō Ukitake, che tuttavia nsi rifiuta di attaccarla dal momento che gli ricorda una bambina. Nel frattempo le Fracciòn di Harribel evocano la creatura Allon, che ferisce gravemente Matsumoto e Hinamori. Kira, Hisagi e il luogotenente della Settima Divisione, Tetsuzaemon Iba, cercano di fermare la bestia ma vengono sconfitti. Yamamoto interviene quindi personalmente, uccidendo Allon, e in un attimo annienta le Fracciòn di Harribel, la quale rivela di essere il terzo Espada e Stark riferisce di essere il primo, mentre Baraggan il secondo. A Las Noches, prosegue intanto lo scontro tra Ichigo e Ulquiorra.