Completamente trasformato in Hollow, Ichigo attacca Ulquiorra che viene sopraffatto dalla potenza dell'avversario, ma prima di sferrare il colpo finale Ichigo viene fermato da Uryū. Tuttavia in questa forma lo Shinigami non riesce a distinguere gli amici dai nemici cosicché finisce col colpire il Quincy. A questo punto Ulquiorra, in parte rigeneratosi, riesce a rompere la maschera di Ichigo che torna normale. Ormai però il corpo di Ulquiorra inizia a polverizzarsi come conseguenza del precedente scontro. Con la morte di Ulquiorra, Yammy Rialgo ingaggia battaglia contro Rukia, Chad e Renji. Nel frattempo nella falsa città di Karakura, Soifon e Ōmaeda sono sopraffatti da Baraggan in rilascio. Anche Harribel, dopo aver rilasciato la sua zanpakutō, riesce a mettere in difficoltà Hitsugaya che decide di utilizzare tutta la potenza del suo bankai per contrattaccare.