The Amazing Spider-Man Vol 1 # 654

Nonostante l'attacco compiuto da Alistair Smythe, John Jameson arriva incolume alla piattaforma spaziale Horizon Labs. Senza essere notato, uno dei octo-robot del Dottor Octupus esce dalla navetta e si introduce nella stazione spaziale. Nel frattempo, nei laboratori della Horizon Labs, Max Modell, convinto che il segreto di Peter Parker sia quello di costruire le armi e la tecnologia per l'Uomo Ragno, lo aiuta a realizzare un dispositivo che inibisce i sensi potenziati dell'orda di uomini-robot di Smythe che nel frattempo hanno preso d'assalto gli uffici del Daily Bugle e il centro benessere dove si trova Marla Madison e zia May. Indossato il costume dell'Uomo Ragno, il nostro eroe cerca di raggiungere i Nuovi Vendicatori impegnati ad affrontare le creature di Smythe ma durante il tragitto viene fermato dallo Scorpione ed è costretto di attivare l'inibitore. L'onda d'urto generata stordisce lo Scopione e gli ammazzaragni di Smythe, ma investe anche l'Uomo Ragno che viene privato del suo senso di ragno. Mentre i Nuovi Vendicatori prestano soccorso a J. Jonah Jameson che si riunisce a Marla, entra in scena Alistair Smythe che, rivelatosi immune all'inibitore, si lancia contro il sindaco. Marla cerca di intervenire ma viene trafitta da uno dei tentacoli di Smythe e muore tra le braccia diisperate di Jonah.

Flash Thompson, l'eroe di guerra che ha perso le gambe in un conflitto mediorientale, decide di partecipare al progetto rinascita 2.0 unendosi al simbionte Venom per poter essere impiegato in alcune missioni del governo. Durante il processo Flash Thompson riesce a prendere il controllo del simbionte che crea per lui le gambe e si adatta al suo corpo. Consapevole del fatto che può restare attaccato al simbionte per un tempo limitato - altrimenti il simbionte comincerà a fare effetto e lo farà diventare aggressivo e pericoloso - Flash diventa Venom venendo dotato di un arma in grado di trasformarsi in qualunque arma da fuoco. A supervisionare le sue missioni viene chiamata il capitano Katherine Glover che ha il compito di "staccare la spina" nel caso Flash dovesse perdere il controllo del simbionte.