Ultimate Spider-Man Vol 1 # 38

Durante un temporale notturno Peter, senza il costume, è costretto ad affrontare Eddie Brook posseduto da Venom, una versione mostruosa e oscura dell'Uomo Ragno. Peter cerca di ragionare provando a liberare l'amico di infanzia dal malvagio controllo della creatura ma Venom si oppone cercando di inglobare a sè anche Peter. Quando la battaglia finisce per coinvolgere un centro abitato, interviene la polizia, ma prima che i proiettili giungano sul corpo trasmutato di Eddie, un fulmine colpisce Venom che sparisce improvvisamente senza lasciare traccia di Eddie Brook. Peter fugge tra gli spari della polizia che gli intima di fermarsi.