Bakura, sorpreso nel vedere il faraone vivo, combatte contro Diabound, che è rafforzato dai fantasmi dei defunti abitanti del villaggio di Kul Elna, ma il faraone evoca Mahad, il Mago Oscuro. Nel frattempo, Shada tenta di distruggere la tavola di Diabound, ma Aknadin gli fa perdere i sensi. Alla fine, la forza combinata dei Sacerdoti distrugge Diabound. Anche Aknadin arriva con la chiave del millennio e in qualche modo tutti si bloccano. Appare anche la voce di Bakura e riduce il Re dei Ladri in sabbia. Viene rivelato che l'altro Yugi e Bakura stanno giocando al Dark RPG. Gli oggetti principali di Bakura, i suoi gettoni a clessidra, erano i responsabili di invertire il tempo prima e di congelare il tempo al momento. Aknadin prende quindi tutti gli oggetti del Millennio dei sommi sacerdoti e li inserisce nella pietra del millennio, causando la convocazione parziale di Zorc. Zorc quindi trasforma Aknadin nel Grande Magus Ombra, che lancia poi un attacco contro il Faraone, ma questi usa il suo Oggetto Maestro, Hasan, per deviare l'attacco al Capo Maestro di Bakura, il Segnalino a Clessidra, causando il tempo di spostarsi di nuovo. Aknadin poi prende Seto e lo teletrasporta nel palazzo. A palazzo, Aknadin tenta di estrarre il ka di Kisara, il Drago Bianco, ma Seto rifiuta. Aknadin uccide poi Kisara, rubando con successo il suo ka. Seto, infuriato, uccide Aknadin, ma la sua anima possiede Seto. Il faraone e Seto Kaiba, che erano entrati nel mondo della memoria, arrivano. Il sacerdote Seto, posseduto , sfida Atem a una battaglia. Durante la battaglia, Aknadin usa il Drago Bianco e quasi sconfigge il faraone, finché il Drago Bianco non si distrugge da solo e distrugge Aknadin, liberando il Sacerdote Seto dal suo possesso. Usando il potere del Dark RPG, Bakura fa rivivere il re dei ladri e il Diabound, che divide tutti i sacerdoti e Atem in tutto il villaggio, che vengono attaccati da api e mostri. Karim si sacrifica per distruggere un mostro, e tutti i sacerdoti e il faraone si riuniscono. Nel frattempo, Bobasa porta Yugi e i suoi amici nella Valle dei Re. Yugi, conoscendo tutte le trappole, protegge lui e i suoi amici dalle trappole. Sono quindi ad una stanza lontana dal nome del Faraone, che li farà sconfiggere Zorc, ma un frammento di Bakura appare e sfida Yugi a un duello.