Medusa offre di condurre una squadra d'assalto nel castello di Baba Yaga, il quartier generale di Arachne, e consegna al Sommo Shinigami il vero Brew in segno di buona fede. Il Sommo Shinigami è d'accordo e Maka, Kid, Ox Ford e Kilik Rung vengono assegnati alla squadra. Con l'aiuto di Medusa, la squadra riesce a eludere le difese perimetrali attorno al castello di Baba Yaga e con successo si infiltrano in esso. Medusa spiega che ci sono otto serrature nella stanza del trono di Arachne e che il gruppo dovrà separarsi per distruggerle. Ox tenta di cercare Kim, per la quale nutre sentimenti, nel castello. La trova manipolata da una macchina che abbassa la moralità, e lei lo trafigge, sostenendo che la sua alleanza è per l'Aracnofobia. Gli allarmi nel castello di Baba Yaga iniziano ad attivarsi con l'arrivo di Black Star, che attraversa tutte le difese del perimetro.