Medusa arruola il lupo mannaro immortale Free per testare il sangue nero in Soul. Maka e Soul sconfiggono Free, ma Maka scopre di essere stata infettata dal sangue nero di Soul. Gli studenti della Shibusen hanno un esame approfondito che Soul, Black Star e Kid falliscono miseramente, anche se Maka ottiene il punteggio più alto della classe. Kid, Liz e Patty vengono inviati per investigare sulla nave vivente Niddhogg, che sta rubando anime umane. Crona e Ragnarok arrivano e assorbono tutte le anime a bordo della nave prima di ritirarsi nonostante i migliori sforzi di Kid, ma non prima di avvertire Kid di uno dei segreti più oscuri della Shibusen.