Black Star e Kid cerca la sacra spada Excalibur, sperando di ottenere il suo potere leggendario, ma non riesce a sopportare il suo immenso egoismo e lo abbandonano. Black Star e Tsubaki vengono mandati a cercare Masamune, una spada demoniaca e il fratello di Tsubaki che sta attaccando gli umani. Tsubaki sconfigge suo fratello, assorbendo la sua anima e guadagnando i suoi poteri. Sperando di superare la sua dipendenza da Soul, Maka diventa disposta ad affrontare le sue paure di essere in pericolo. Nel frattempo, Medusa si finge infermiera alla Shibusen per sperimentare sul sangue nero, un liquido che induce alla pazzia che ha messo dentro Crona, e da cui Soul è stato infettato durante il combattimento. I suoi esperimenti causano l'ira di due streghe, Eruka Frog e Mizune, ma Medusa uccide Mizune e costringe Eruka a servirla.