Marvel Crossover # 34 | Ultimate Spider-Man Special 3

L'episodio è una divertente parodia che vede il giovane Peter Parker trascorrere, per un progetto scolastico, alcune ore all'interno della sede dei Fantastici Quattro, il Baxter Building. All'interno dell'edifico, prima Peter viene scoperto ad avere i suoi superpoteri da una scansione del robot Herbie, poi una guida gli racconta la storia del quartetto di eroi e le rigidi restrizioni a cui si devono attenere gli ospiti del Baxter Building e infine, dopo essere stato trattato dagli stessi Fantastici Quattro come un inserviente, si ritrova ad assistere a una invasione di Skrull usciti dal portale della zona negativa.
Il tutto si risolverà per il meglio con tanto di visita a una caotica sede della Marvel Comics.

Curt Conners, un affermato biologo, che lavora da anni alla rigenerazione cellulare attraverso gli esperimenti sulle lucertole, si vede tagliare i fondi necessari per continuare la ricerca. Conners, disperato nel vedere anni di lavoro andare in fumo, decide di accellerare i tempi inniettandosi il siero, con la speranza di poter riaquistare il suo braccio mancante. L'esperimento, da una parte è un successo, ma dopo qualche minuto trasforma lo scenziato in una lucertola umana.
Peter, attraverso un servizio alla televisione, viene a conoscenza del caso del dottor Conners e, riflettendo sulle analoghe e drammatiche conseguenze che si sarebbe potuto verificare con il suo ragno, decide di calarsi nelle fogne nel tentativo di aiutare Conners. Nei panni dell'Uomo Ragno si ritrova così ad affrontare Lizard ma la battaglia viene interrotta dall'arrivo di un altro mostro terrificante, l'Uomo Cosa. La creatura tocca Lizard che in qualche modo si trasforma in Curt Conners, poi si dilegua nelle fogne. Peter lascia Conners in ospedale per poi tornare a casa rimanendo sconcertato di tutta la vicenda.
Poco tempo dopo, in una lettera indirizzata alla moglie Martha, Conners scrive che è costretto ad abbandonare la famiglia per affrontare un lungo viaggio.

Lo stregone Xandu incarica un uomo per trovare un oggetto mistico di grande valore, lo scettro di Watoomb. L'uomo racconta allo stregone di aver trovato l'oggetto a casa di Strange, un ex chirurgo di fama mondiale divenuto il mago supremo della terra. Continuando il racconto, l'uomo riferisce che alla notizia di avere avuto un figlio dalla sua allieva Clea, il Dottor Strange scomparse improvvisamente. La ragazza, distrutta dal dolore, crebbe suo figlio, Stephen, come se fosse un ragazzo normale. Venti anni dopo Wong, un altro ex allievo del mago supremo, ritrova il figlio di Clea, raccontandogli tutta la verità sul padre e incominciando ad insegnargli la magia.
Xandu vuole impossessarsi dello scettro e al rifiuto del suo compare di andarlo a prendere per lui, ipnotizza due uomini facendolo picchiare. L'Uomo Ragno, passando di lì per caso, vede la scena ma nel tentativo di aiutare l'uomo, viene ipnotizzato da Xandu che gli ordina di andare a rubare lo scettro.

L'Uomo Ragno, ancora sotto il controllo di Xandu, penetra nella casa del giovane Stephen Strange, ma lo stregone riesce a rompere l'incantesimo facendosi dire tutto ciò che ricorda. Intanto Xandu, approfittando della rottura del sigillo che difende il sanctorum, riesce a penetrare nella casa di Strange per cercare lo scettro si Watoomb. Wong e l'inesperto Strange cercano di fermarlo ma sarà solo grazie all'intervento dell'Uomo Ragno, che il malvagio stregone verrà sconfitto.