Wendy scopre che Face è costituito da mille bombe situate lungo Fiore. Elsa duella con Minerva che è stato trasformata in un demone, ma entrambe si fermano dopo aver capito l'inutilità del loro combattimento. Avvertiti da Elsa, Sting e Rogue arrivano e salvano le due da Mard Geer. Nel frattempo, Gray lotta con Silver, che riconosce come suo padre precedentemente ucciso dal demone Deliora. Il Devil Slayer dice che è in realtà Deliora che possiede il cadavere di Silver, ingannando Gray. Dopo averlo gravemente ferito, Gray si rende conto che Silver è veramente suo padre non morto e si rifiuta di ucciderlo., Silver chiede telepaticamente a Juvia di ucciderlo distruggendo Ki-suu, il demone necromante che lo controlla. Juvia risponde a malincuore, impedendogli di utilizzare il corpo di Crawford per detonare Face. Prima di sparire, Silver dà il suo potere a Gray, che promette di distruggere E.N.D.