Capitan America e i Vendicatori # 49

Mentre il Cavaliere Nero analizza i poteri di Wasp, notando un'evoluzione nelle sue capacità (la capacità di volare anche senza rimpicciolirsi ed una forza accresciuta), Rita DeMara, una giovane donna, ruba con successo il vecchio costume di Calabrone di Hank Pym e lo modifica, volendo assumerne l'identità. Wasp, però, nota l'intrusione della ragazza e le impedisce di trafugarlo, inducendola alla fuga.

Occhio di Falco, Iron Man e Tigra fanno visita a Visione e Scarlet Witch a Leonia per spiegare loro gli eventi degli ultimi due giorni. Visione e Scarlet, a loro volta, raccontano quanto accaduto. Messi insieme i pezzi, gli eroi giungono alla conclusione che Ultron-12 ed il Sinistro Mietitore stanno lavorando insieme. Intanto, nella sua base, il Sinistro Mietitore rivela i suoi piani a Wonder Man e Pym: una volta che avrà fatto prigioniero anche la Visione, userà i computer di Ultron per estrarre ciò che è rimasto di Simon Williams dalla mente di Wonder Man e del sintezoide, poi Artiglio Nero trasporterà i ricordi nella mente del Simon Williams zombie appena creato. Intanto, durante le indagini, i Vendicatori vanno a far visita alla signora Williams, madre di Wonder Man e del Mietitore. La signora racconta loro dell'infanzia difficile dei figli e di come sono diventati ciò che sono. Alla fine, la Visione si presenta alla donna, dicendole che la sua mente è stata creata usando i modelli del cervello di Simon e che tecnicamente è anche suo figlio. Lei lo abbraccia, ringraziandolo per averle dato il figlio che pensava di aver perso per sempre. Intanto, tra i criminali iniziano a sorgere dei dissidi dovuti al razzismo del Sinistro Mietitore nei confronti di Artiglio Nero e l'Uomo Scimmia.

Ultron-12 attacca il Quinjet dei Vendicatori e cattura gli eroi, portandoli nella sua base. Qui, Wonder Man viene assalito dalla sua paura di morire, ma riesce a reagire quando sta per essere sottoposto alla procedura. Nasce quindi uno scontro tra eroi e criminali. L'Uomo Scimmia e Artiglio Nero fuggono immediatgamente, dividendo la Legione Mortale del Mietitore. Durante lo scontro, Wonder Man e Visione legano, sentendosi alla pari di veri fratelli. Alla fine, la Legione esce sconfitta. Ultron-12, il Sinistro Mietitore e Nekra riescono a fuggire e Golia viene ancora una volta catturato. Quando Visione e Scarlet vanno via, il sintezoide le confessa che le esperienze vissute gli hanno fatto venire voglia di avere un bambino.