Mentre le forze della Shibusen combattono contro l'esercito del Clown, Stein usa il potere della follia e riesce a combattere alla pari con Justin e la sua stessa follia fino a quando non ha la possibilità di vincere contro di lui. Kid sta lottando contro un piccolo gruppo di Clown che ha il capacità di rigenerarsi grazie alla Lunghezza d'onda della follia di Kishin e Sid con Akane e Clay della Central Intelligence Agency della Shibusen stanno cercando il nascondiglio di Kishin all'interno del naso della luna dove attendono Noah e Gopher. Nel frattempo, Maka, che è determinata a riportare indietro Crona, alla fine lo trova, ma da quando ha assassinato sua madre vuole solo dipingere il mondo di nero e follia ottenendo il Kishin e quindi vola sulla luna. La squadra Spartoi è decisa a disobbedire agli ordini di Shinigami e non hanno altra scelta che unirsi agli altri sulla luna.