Il Sommo Shinigami evoca le falci della morte Justin Law, Marie Mjolnir e Azusa Yumi alla Shibusen per chiedere il loro aiuto nella ricerca di Asura. Crona diventa uno studente in prova alla Shibusen e viene inviato in missione in Repubblica Ceca con Maka e Soul per trovare un golem che attacca persone. Scoprono che il golem contiene l'anima della strega Arachne, che riemerge dopo 800 anni e paralizza Maka. Justin salva Maka e Crona, e Arachne si ritira per riorganizzarsi con la sua organizzazione mondiale, Arachnophobia, che combatte contro la Shibusen. Black Star si infiltra in un centro di ricerca dell'Aracnofobia per vendicare Maka e incontra Mifune, che ora è un membro dell'Aracnofobia.