Nacth e Mimosa giungono sul luogo dello scontro, e questa usa la sua magia per guarire i feriti, compreso Gaja, che confessa a Loropechka i suoi sentimenti. Intanto, Yuno e Langris continuano a lottare contro Zenon. Con l'aiuto di Langris, Yuno riesce a perforare il corpo del nemico. Zenon cosi cede completamente la sua anima al suo demone Beelzebub, divenendo un demone e sconfiggendo i due. Finral arriva in soccorso del fratello e i due combattono contro Zenon. Quando i due vengono sconfitti, Yuno risveglia il suo potere derivante dall'essere un discendente della precedente casata reale di Spade, ottenendo un nuovo grimorio e una magia chiamata magia delle stelle, con la quale riesce a competere con Zenon. Grazie a Bell, Yuno riesce infine a distruggere il cuore di Zenon, sconfiggendolo. Nonostante la sconfitta della Triade, la crescita di Qliphot non si ferma, poiché Morris ha usato la sua magia potenziata da Lucifero per ristrutturare l'albero e far si che possa funzionare anche senza la Triade. Morris sconfigge facilmente sia Dorothy che Lotus, ma prima che possa finirli il Toro Nero irrompe sulla scena, deciso a salvare Yami. Nonostante riescano a sconfiggere Morris, il successivo portale del Qliphot si apre lo stesso. Lucifero prende il controllo di tutti i demoni fuoriusciti, e li agglomera in un unico corpo che possa combattere in sua vece. Il Toro Nero unisce cosi le forze per affrontare il mostro.