Il geniale e malvagio scienziato Dottor Octopus durante uno dei tanti scontri contro il suo acerrimo rivale Spider-Man cade in coma. Al suo risveglio si trova nel corpo di Otoha Okutamiya, una studentessa di Tokyo, caduta anche lei in un coma profondo per via di un incidente. L'uomo vive una nuova vita dentro il corpo della ragazza, vittima di bullismo e soprusi.