Mentre cala la notte, Ishizu dà la sua collana a Yugi. Nel frattempo, Marik ritorna per uccidere Rishid, ma viene contrastato da Dark Bakura e dall'originale Marik, che aveva inizialmente impiantato parte di se stesso a Bakura quando si allearono inizialmente. Partendo uniformemente in termini di potere, iniziano un gioco ombra. Marik affronta Bakura in un gioco delle ombre in cui il perdente verrà ucciso. Bakura è diffidente nei confronti del drago di Ra, ma Marik ha un piano per combatterlo, giurando di correggere i torti commessi uccidendo entrambe le metà di se stesso. Marik affronta Bakura in un gioco delle ombre in cui il perdente sarà divorato dall'oscurità mentre perdono punti vita. Marik è messo in svantaggio mentre cerca di pescare la sua carta divina, nonostante Bakura abbia perso la maggior parte dei suoi Life Points. Mentre Kaiba decifra il secondo potere di Ra, Marik mostra l'orribile "One-Turn Kill" in questione contro Bakura. Con Bakura divorato dall'oscurità, Marik si rivolge a Ishizu per chiederle aiuto. Nel frattempo, sia Kaiba che Yugi riaffermano il loro desiderio di vincere. L'aeronave arriva ad Alcatraz, dove si trova la Duel Tower per ospitare le semifinali e le finali. Piuttosto che usare una lotteria per decidere i semi-finali, i match-up saranno decisi da un duello a quattro. Kaiba schernisce Yugi e Jonouchi, mentre spera di affrontare Yugi in semifinale per aumentare la propria rivalità e ottenere un vantaggio contro Marik. Jonouchi, nel frattempo, è combattuto tra mantenere la sua promessa a Yugi e salvare Mai. Kaiba continua a manipolare il duello, tentando di costringere Marik e Jonouchi ad affrontarsi.