Un pagliaccio convince Yugi ad entrare in una tenda da circo, dove riferisce che il suo padrone lo sta aspettando. All'interno Yugi finisce in una botola che lo conduce ad un'arena, dove affronta Pandora: questi ha nel suo deck un Mago Nero (diverso, come aspetto, da quello di Yugi) e rivela di lavorare per Marik. Entrambi i duellanti rischiano, in caso di sconfitta, di vedere le proprie gambe segate da una lama circolare. Pandora rivela che, prima di conoscere Marik, era un noto illusionista ma quando un trucco di evasione andò storto rimase sfigurato; in stato di rabbia, allontanò la sua fidanzata. Marik gli ha proposto di riaverla indietro sconfiggendo Yugi. Yugi riesce a vincere lo scontro grazie alla Giovane Maga Nera. Jonouchi si batte con Insector che, tramite una spia, è riuscito ad infilare una carta Insetto nel suo deck per contaminarlo. Il parassita infetta i mostri di Jonouchi e dà vantaggio all'avversario, mettendo alle strette il ragazzo, che riesce a ribaltare le sorti del duello e vincere, ottenendo altre due carte di localizzazione e un nuovo mostro: Regina degli Insetti.