Anche Gajil, come Natsu, è intrappolato all'interno della gilda. L'occhio artificiale di Elsa riduce l'effetto petrificante e le permette di tornare alla normalità. Elsa sconfigge Evergreen, ripristinando il resto delle ragazze pietrificate. In risposta, Luxus lancia un incantesimo su Magnolia, l'Altare del tuono, minacciando di distruggere l'intera città. Lo stress dovuto alla situazione critica porta Makarov al collasso. Nel frattempo, Levy utilizza la sua esperienza di decodifica per riscrivere l'incantesimo e far così uscire Natsu e Gajil dalla gilda. Lucy si scontra con Bickslow e lo sconfigge grazie al supporto di Loki. Lluvia e Kana incontrano Fried Justin, che con un incantesimo le obbliga a combattere l'una contro l'altra. Tuttavia Lluvia sceglie di sacrificarsi, distruggendo una delle lacrime dell'Altare del tuono, e Kana si scontra con Fried per vendicarla, ma viene sconfitta. Mirajane la raggiunge e trova Elfman torturato dal membro del Commando di Luxus. Ciò la spinge a forzare la propria trasformazione in Satan Soul per la rabbia, forma con cui sconfigge rapidamente l'avversario. Riacquistato il controllo di sé stessa, convince Fried a smettere di combattere contro i suoi compagni di gilda.