Naruto cerca di riportare alla ragione Sasuke, ma lui è deciso ad andare da Orochimaru. Mentre combattono, Sasuke ha un flashback e ricorda la sua vita prima dello sterminio del suo clan, quando Itachi uccise tutti tranne lui e gli rivelò come ottenere lo Sharingan Ipnotico: uccidendo il proprio migliore amico. Itachi lo lascia in vita per poterlo affrontare quando sarà più forte. Sasuke si prepara ad uccidere Naruto, per ottenere così il nuovo Sharingan, e il suo Mille Falchi si scontra col Rasengan di Naruto.