Tsunade guarisce Sasuke e Kakashi dallo Tsukuyomi di Itachi. Shikamaru è intanto l'unico ad esser stato promosso a chunin, in virtù della sua intelligenza. Sasuke, esasperato dall'incontro con Itachi, sfida Naruto perché vedendo i suoi miglioramenti gli sembra di non esser migliorato affatto. Quando il Rasengan sta per scontrarsi col Mille Falchi, prima Sakura e poi Kakashi intervengono a fermare il combattimento. Vedendo il danno lasciato dal Rasengan, Sasuke si rende conto che la tecnica di Naruto è superiore alla sua. Orochimaru invia il Quartetto del Suono a mostrare a Sasuke il vero potere del Segno maledetto e reclutarlo fra i suoi, sfruttando il suo desiderio di vendetta. Il Quartetto sconfigge Sasuke e lo spinge ad unirsi a loro. Tsunade, con le sue arti mediche, propone a Lee una rischiosissima operazione che gli permetterebbe di riprendersi dalle ferite inflittegli da Gaara e di tornare a fare il ninja. Dopo aver rimembrato con Gai di quando è diventato suo allievo, Lee accetta di sottoporsi all'operazione.