New York, 1933. Siamo nel pieno della Grande Depressione, e Goblin è a capo di una gang di criminali che tiene la città sotto assedio. È qui che il giovane Peter Parker è stato cresciuto dagli zii Ben e May, due ferventi socialisti. Il morso di un misterioso ragno mistico cambierà per sempre la vita del ragazzo, che potrà così cercare di onorare la memoria dello zio e i suoi ideali di giustizia sociale. La prima avventura di una delle versioni alternative più amate – e senza dubbio la più cupa – di Spider-Man.