Gli X-Men si stanno occupando della sicurezza al festival più importante di Westchester, il Lilapalooza, con ospiti i Flaming Lips, i Toadies e Lila Cheney! La manifestazione però va a scatafascio e gli Uomini-X si trovano trasportati nello spazio, nel mirino della Covata! E non dimentichiamo altri pezzi da novanta come Gladiatore e Apocalisse! La seconda e ultima parte della serie dedicata agli X-Men degli anni 90, con un finale esplosivo!