Cana sigilla i suoi compagni di gilda e lei stessa per sfuggire alla distruzione del palazzo. Happy, Carla e Panther Lily portano la gilda al Cube, dove i maghi cominciano l'assalto. Natsu e Lisanna fuggono e liberano Elsa, che combatte Kyôka e rompe il Cube, dando accesso al suo interno nella gilda. Lucy e Wendy scoprono la posizione di Face e si riorganizzano con Natsu, ma sono fermati da Franmalth, un demone imbevuto dell'anima e della magia di Hades. Wendy e Carla fuggono e arrivano a Face, solo per essere attaccati dal demone Ezel. Assorbendo l'energia magica residua intorno a Face, Wendy raggiunge la Dragon Force e sconfigge Ezel, distruggendo Face nel processo. Impossibilitata ad interrompere il conto alla rovescia di Face, però, Carla ne programma l'autodistruzione prima che lei e Wendy siano salvate all'ultimo secondo da Doranbalt.