Il gruppo di Natsu viene attaccato da Bluenote, secondo capo della gilda oscura, ma vengono salvati da Gildarts. Elsa incontra il membro più forte dei nove: Azuma che distrugge l'albero dell'isola annullando i poteri a tutti i membri di Fairy Tail tranne a Elsa perché vuole combattere contro di lei al massimo. Dopo un duro scontro, Elsa sconfigge Azuma grazie ai sentimenti per tutti i membri della gilda, mentre Gildarts sconfigge Bluenote. Nel frattempo, Gray inizia a combattere contro Urrutia.