The Clone Conspiracy Omega

Il virus Carrion è stato debellato ma i numerosi cloni generati da Ben Reilly sono morti. Accompagnati dalla dott.ssa Clarkson, Spider-Man, Anna Maria Marconi, Kaine e Spider Woman trovano in uno dei laboratori della New U i corpi in stasi di alcuni pazienti. Tra questi c'è Jerry Saltares, l'impiegato delle Parker industries, vivo ma ancora gravemente malato. Il nostro eroe contatta la moglie ma quando gli riferisce delle condizioni del marito la donna accusa le Parker Industries di quanto successo alla famiglia. Pochi istanti più tardi arriva una squadra dello SHIELD che prende in custodia i criminali redivivi e analizza i sopravvissuti per accertarsi che non siano ancora contagiosi. Nella confusione Lizard e la sua famiglia riesce a fuggire. Kaine saluta la Gwen di Terra-65, tirandola su di morale dopo che Peter l'aveva trattata con distacco, e convinto che Ben Reilly sia ancora vivo inizia a dargli la caccia. Nel frattempo gli uomini dello SHIELD cercano di prendere in custodia Rhino che si scatena disperandosi per la morte di Oksana, la donna che amava riportata brevemente in vita dallo Sciacallo. Spider-Man cerca di placare la sua furia dicendogli che Oksana avrebbe voluto che lui andasse avanti. Rhino lentamente si calma e infine si arrende consegnandosi mestamente agli agenti dello SHIELD. intanto in un laboratorio di fortuna sotto le fogne Lizard è riuscito a salvare la sua famiglia trasformandola in lucertola.

In un locale la dott.ssa Rita Clarkson, ancora provata da quanto accaduto, viene avvicinata da Ben Reilly che gli chiede del denaro per poter iniziare un nuovo capitolo della sua vita. I due sono seduti in un tavolo quando si avvicinano due uomini, i parenti di un clone deceduto, che minacciano la Clarkson per quanto accaduto. Reilly interviene e si sbarazza degli aggressori. Rita Clarkson per riconoscenza decide di aiutarlo e gli versa su un conto dei fondi che teneva segreti. Ben la ringrazia salutandola con un bacio.

Spider-Man irrompe nel locale di Kingpin dopo che il boss criminale lo ha convocato per rendergli il favore di aver distrutto la New U. Kingpin prima lo schernisce per come sia distrutto per aver visto nuovamente la morte dei suoi cari ma poi, onorando i patti, gli consegna una pen drive con all'interno tutte le informazioni relative a un suo vecchio nemico, Norman Osborn.