Mentre prova la sua nuova abilità di volo resa disponibile attraverso i poteri di Soul come falce della morte, Maka apprende che ora è considerata una risorsa preziosa per i suoi nemici e verrà cacciata, cosa che viene chiarita quando viene attaccata dal servo di Noè Gopher, che lei riesce a sconfiggere. Più tardi, Kilik, Kim, Liz e Patty recuperano le note di ricerca di Medusa nel suo vecchio laboratorio, incontrando e combattendo brevemente un clown nero prodotto da Medusa. Black Star, nel frattempo, cerca il nascondiglio di Medusa e incontra Crona.