Con i suoi nuovi poteri, Chad riesce a sconfiggere Gantenbainne. Egli, tuttavia, viene immediatamente attaccato dal quinto Espada, Nnoitra Gilga, che lo sconfigge facilmente. Altrove, Rukia incontra il nono Espada, Aaroniero Arruruerie, che le rivela di essere in possesso dell'anima di Kaien Shiba. Intanto, Renji ed il compagno di Nel, Dondochakka Bilstin, si imbattono nell'ottavo Espada, Szayel Aporro Grantz. Rukia affronta Aaroniero, che utilizza le abilità e l'aspetto di Kaien per confonderla. La Shinigami riesce a sconfiggere il suo avversario, liberando l'anima del suo compagno, ma viene gravemente ferita. Avvertito l'affievolimento della forza spirituale di Rukia, Ichigo tenta di raggiungerla, ma Ulquiorra gli sbarra la strada.