Nonostante gli sforzi, Bazz-B non riesce a sconfiggere Haschwalt che lo ferisce mortalmente, mentre Lillotto e Giselle vengono facilmente sconfitte da Yhwach. Nel frattempo il gruppo di Mayuri e Kenpachi si scontra con Pernida, che riesce a ferire gravemente Kenpachi e rivela di essere il braccio sinistro del Re Spirito. Con Mayuri in difficoltà, Nemu interviene nella lotta contravvenendo agli ordini di Mayuri e inizia a ricordare il suo passato.