A causa del veleno, i riflessi di Szayel risultano rallentati e Mayuri trapassa la mano e il cuore dell'Espada con la sua spada che poi spezza. Szayel viene così sconfitto. Kenpachi e Nnoitra si combattono in un crescendo colpi sempre più devastanti. Quando però Kenpachi capisce che rischia di morire, afferra la sua spada con entrambe le mani per scagliare contro Nnoitra un fendente fatale. Orihime viene nuovamente rapita dall'Espada Coyote Stark e portata da Aizen. Aizen spiega che il rapimento della ragazza è servito solo per ridurre il numero dei capitani del Gotei 13. Così l'ex-capitano si prepara ad invadere e distruggere la città di Karakura per creare l'oken. Tuttavia Urahara ha creato un duplicato di Karakura, facendo in modo che l'originale venga trasportata in un angolo remoto della Soul Society. A questo punto i capitani rimasti si schierano a difesa della falsa Karakura. Ichigo intanto si dirige a Las Noches per salvare Orihime che nel frattempo è rimasta sola con Ulquiorra.