Soifon e Hacchi uniscono le loro forze e sconfiggono Baraggan, ma Love e Rose vengono soggiogati dalle abilità di Stark. Tuttavia, Kyōraku ritorna in campo e sconfigge l'avversario grazie alle abilitià del suo shikai. Dopo aver assistito alla morte di Stark e Baraggan, Aizen si piazza davanti a Harribel e la uccide affermando che lei e gli altri Espada erano troppo deboli per servirlo. Lui e Gin a questo punto si preparano a combattere tutti gli avversari rimasti. Nel frattempo Mashiro viene sconfitta da Wonderweiss e Kensei prende il suo posto sfoderando il proprio bankai. Aizen frattanto provoca i suoi nemici, e Hiyori cercando di colpirlo viene seriamente ferita da Gin.