Aizen rivela che le recenti sparizioni sono dovute ai risultati delle trasformazione degli Shinigami in Hollow. Quando Shinji e i suoi compagni iniziano a trasformarsi in Hollow, Urahara e il capitano del Corpo del kidō, Tessai Tsukabishi, cercano di fermare Aizen. Tuttavia il luogotenente fugge e Urahara tenta di aiutare Shinji e gli altri utilizzando l'Hōgyoku. Tuttavia Urahara viene arrestato e la Camera dei 46 incolpa lui e Tessai delle varie sparizioni, ma Yoruichi li aiuta a scappare nel mondo terreno assieme ai futuri Vizard. Nel presente, a Las Noches, Ichigo raggiunge Orihime con l'aiuto dei suoi amici ed inizia lo scontro con Ulquiorra. Intanto alla falsa Karakura, l'Espada Baraggan Luisenbarn invia quattro delle sue Fracciòn a distruggere i pilastri che proteggono la città. Le quattro Fracciòn vengono però intercettate dagli Shinigami Izuru Kira, Shūhei Hisagi, Ikkaku Madarame e Yumichika Ayasegawa. Yumichika mostra la vera forma della sua zanpakutō e usa la sua abilità per assorbire l'energia spirituale del suo avversario.