Sacrificando la sua vita, Nemu riesce a distruggere Pernida. Mayuri recupera i resti di Nemu e inizia a curarsi insieme a lei, mentre gli ormai guariti Histugaya e Matsumoto si uniscono alla battaglia. Nel frattempo, Lille cerca di uccidere l'intero gruppo di Shinigami, ma viene fermato da Kyoraku, che riesce apparentemente ad avere la meglio, ma Lille attiva il suo Vollständig e ribalta la situazione. Mentre Gerard affronta Byakuya, Renji, Rukia, Shinji, e Hinamori, Kyoraku sfodera il suo Bankai e riesce a sconfiggere apparentemente Lille. Ma il Quincy sopravvive e subisce un'altra trasformazione del suo Vollständig e quasi uccide Kyoraku fiche Nanao non interviene. Kyoraku decide di dire Nanao la storia della sua famiglia e le da la sua Zanpakutō, i due si preparano così ad affrontare Lille.