Ichigo rivela a Shinji di essersi recato da lui per imparare a controllare i suoi poteri Hollow. Una Vizard, Hiyori Sarugaki, attacca lo Shinigami ma, prima che la ragazza lo sconfigga, il suo lato Hollow si manifesta e gli altri Vizard sono costretti ad intervenire, per evitare che egli uccida la loro compagna. Shinji decide allora di lasciare che Ichigo affronti il suo Hollow interiore e dà inizio al processo, durante il quale Ichigo inizia ad assumere le sembianze di un Hollow. Mentre i Vizard si battono con lui, all'interno della sua mente lo Shinigami riesce a sconfiggere il suo lato Hollow ed a ritornare normale. Intanto, Yamamoto contatta Hitsugaya e gli comunica i piani di Aizen, che ha intenzione di sacrificare gli abitanti di Karakura per creare una chiave, che gli permetterà di raggiungere il Re Spirito ed ucciderlo.