Nel tentativo di donare a Edolas la magia eterna, Faust trasforma l'esercito Exceed che insegue Happy e Charle in un cristallo di lacrima gigante. Prima che Nightwalker possa catturare Lucy, Happy e Charle, i tre sono salvati da Gray ed Elsa, che sono stati ripristinati da Gajil. Le due Elsa si scontrano in un duello mentre Gray salva Natsu e Wendy, la cui magia è stata risucchiata da Faust per alimentare un'arma con cui eseguire il suo piano. Gray inoltre dà loro la medicina che gli permette di usare nuovamente la loro magia. Wendy e Charle arrivano a Extalia, ma non sono in grado di convincere gli Exceed del piano Faust. Nel frattempo, Gajil combatte contro Panther Lily, un Exceed e un capitano dell'esercito Edolas. Dopo aver sconfitto i seguaci di Faust, Natsu, Gray ed Elsa tentano di usare l'abilità di Faust per sparare la magia del Dragon Slayer e restituire i loro amici alla normalità, ma sono fermati da Nigthwalker.