Con l'aiuto dei Tri-men, Lucy sconfigge Angel. Elsa trova Gerard e scopre che non può ricordare nient'altro che il suo nome e la posizione di Nirvana. Dopo che Elsa gli ricorda le sue azioni passate, Gerard cerca di espiare distruggendo Nirvana e uccidendosi per impedirgli di essere disattivato. Tuttavia, Brain appare e disattiva facilmente l'incantesimo di Gerard, attivando la vera forma di Nirvana: una città gigante semovente che distrugge la gilda di Cat Shelter. Natsu e Lucy sono attaccati da Sherry, che ritorna in se dopo che Leon riappare. Natsu combatte il membro di Oracion Seis Cobra, il Dragon Slayer del veleno, e lo sconfigge con un ruggito assordante che sopraffà il suo senso di udito più elevato. Hot Eye assiste Fairy Tail combattendo il suo compagno Midnight, ma viene sconfitto. Jura sconfigge Brain, ma non fa nulla per impedire a Nirvana di muoversi verso la sua destinazione.