La squadra convince Heather a restare nella vecchia base di Bedlam. Kara fa amicizia con Laura, e scopre che esiste un universo alternativo, Liveworld, all'interno della ragazza. Walter, fuori al freddo, viene indotto a creare un portale per le grandi bestie, che gli offrono di conquistare il mondo per lui/lei. Walter respinge la proposta, e le bestie attaccano. Heather seppellisce Kariooq nel ghiaccio, Somon attacca Knapps, Walter fracassa il cranio di Somon, e Goblyn nasconde Laura e Kara nel Liveworld. Jeffries trasforma la base di Bedlam in un robot per combattere Tundra, decidendo poi di distruggere parte della propria massa per fondere l'avversario. C'è quindi una vasta esplosione.
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